#NFTsummer Hi 大家好，我是本月值班編輯 Alyssa。還記得這個月我們主要探討 NFT 嗎？今天的受訪者，是我的同事、也是明日科技法律事務所的主持律師，王琍瑩 (Liying)，她陪伴 AppWorks 以及許多區塊鏈新創，鑽研區塊鏈相關法律與應用多年，今年更躍升為 NFT 專業藏家。所以我特別邀請她，由不同的觀點切入她的觀察，文章以 Liying 第一人稱分享，歡迎花個 3 分鐘閱讀：
1. NFT的迷人之處：智能合約的各種延伸
2. 最喜歡的NFT專案：超展開的 EulerBeats
3. NFT的發展機會：把獨一無二的概念翻玩到極致
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#NFT的迷人之處：智能合約的各種延伸
最早是身邊的大神朋友帶我認識 NFT，包括數位藝術、遊戲虛寶、卡牌收藏等。過程中常常聽到大家在爭執 NFT 的本質，有人說是權狀，有人說是名人認證，也有人說其實你連一個 jpeg 檔都沒有買到。
我覺得大家都對，也不能說別人有錯，因為 NFT 就是一種智能合約 (Smart Contract)，當我們買一個 NFT，我們買到的就是這個智能合約 (包括關聯文件) 所規範的權利與義務。在法律上，無論是買賣、借貸、甚至叫不出名字的交易，只要你情我願，合約就成立了。智能合約也是如此，它的功能和樣貌，完全取決於需求和設計，自然會有成千上萬的變化。
律師寫的合約，無論多麼周延，還是可能被違約。而智能合約最迷人的特色，就在於能夠自動執行預設的任務。一個厲害的智能合約，不會輸給律師寫的合約，甚至幫助我們更有效率完成交易，這樣的想像空間，讓我十分著迷。
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#最喜歡的NFT專案：超展開的 EulerBeats
我很喜歡 NFT 結合 Fungible Token (各種代幣) 或是 Semi-Fungible Token (例如票券) 的專案。
例如 #EulerBeats 將智能合約自動生成的音樂作品，透過 Original (母帶) 和 Print (專輯) 兩種形式來發行，每一張專輯的買賣，都透過智能合約自動執行權利金分潤。由於 Print 本身就是一種代幣，團隊還設計了「Bonding Curve」價格曲線，當需求愈多，價格就愈高，也允許「Stake」和「Burn」來鼓勵持有、同時解決流通性的問題。這些都是將 DeFi 世界熟悉的概念延續到 NFT 領域，運用智能合約的相容性，讓各種應用超展開。
後來許多專案也不斷學習前人經驗，像是 #PunksComic 從最接地氣的漫畫切入，發行可以讀、可以賣、可以「Stake」、也可以「Burn」的作品；而數位藝術家 Pak 則透過 Cube 和 Ash 各種不同的智能合約協定，進行了一場精彩的策展，也不著痕跡發行了受到社群追捧的社交代幣 (Social Token)。
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#NFT的發展機會：把獨一無二的概念翻玩到極致
很多人認識 NFT 是從「獨一無二」的藝術品開始，會覺得「獨一無二」代表困難和珍貴。其實仔細想想，「獨一無二」或許才是萬事萬物最基本、最自然的現象。比方說，#UniswapV3 優化原先的自動造市商 (Automated Market Maker) 機制，讓流動性提供者 (Liquidity Provider) 自行盤算設定各種價格區間，使得每個人持有的部位 (Position) 都成了「客製化」的智能合約，自然而然就形成不同功能和樣貌的 NFT。
另外，像是 ENS 為錢包地址和網域設定域名，就像 DNS 域名一樣，必須與眾不同，因此也自然而然形成有特殊用途 (Utility) 的 NFT。光是對照三億六千萬個現行有效的 TLD 域名註冊，就可以想見未來 ENS 的龐大商機。有趣的是，ENS 是比 ERC-721 協定還早誕生的 NFT，直到 2019 年 5 月才移植到這個通用協定，以便與跨平台的服務相容。所以現在我們可以直接在 OpenSea 買賣 ENS 域名，就像交易 NFT 藝術品一樣。
創作者 (Creator) 靈活運用智能合約，更能貫徹自己「獨一無二」的藝術表達；而創業者 (Founder) 觀察 NFT 浪潮，則不妨試著去探索萬事萬物「無所不在」的「獨一無二」。隨著智能合約更為成熟、跨平台交易更為普及，令人興奮的虛擬宇宙 (Metaverse) 終將實現，但我更期待有那麼一天，NFT 會以再平凡不過的姿態，存在我們日常生活之中。
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[與談嘉賓]
王琍瑩 (Liying)，明日科技法律事務所主持律師，也擔任台北律師公會創新科技委員會的主任委員、和比特幣及虛擬通貨發展協會的常務監事。長期協助區塊鏈和新興科技產業的 Startups 處理相關法律問題，這陣子最常被問的題目是 NFT 的著作權。Discord 的 100 個 Server 都是 NFT 專案，為了零時差關注全球脈動只好犧牲睡眠，深刻體會 NFT 市場無國界。歡迎大家追蹤 Twitter (@wwwliying) 掌握 NFT 即時訊息。
明日科技法律事務所：https://nextandnexus.com
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[同場提醒]
AppWorks Accelerator #23 正開放申請中，歡迎所有 AI、Blockchain、NFT、佈局東南亞的創業者們加入這個社群，一起切磋成長：https://bit.ly/3y1Oqc5
設計著作權合約 在 [閒聊] 如何和插畫師合作-接案(2) - 看板soho 的必吃
接下來很長，請做好心理準備！
●簽約要注意甚麼？
1.合約上的著作權相關細節
前文有提到，我和小菩薩都支持把著作人格權留下來，據小菩薩所知：國外有很多經營
紋樣授權或卡片禮品公司，他們的合約通常是連同人格權一起買下。所以還是要看作者
能不能接受。總之仔細看，不要不小心把自己的作品賤賣了。
2.再三確認合約
防人之心不可無！不論事先是否提供合約範本，最後簽名前一定要再看一次，以免有出
入。
另外，小菩薩推薦一間智財權的法律事務所：「他們的臉書常分享許多跟藝文設計產業
相關的權益問題，我認為很受用（之前很厚臉皮的寫信給他們詢問財產權的問題，他們
竟非常熱心地為我解答，默默感恩在心裡啊～～～）──「榮裕智權事務所」
https://www.facebook.com/RONGYUIP/ 」
3.合約內容，我覺得直接給大家看我的合約比較快！
我的合約也是從網路上、朋友給我看的合約等修改來的，供大家參考，以我自己的合
約為範本，必須包含幾點
1.第一條 標的內容
簡單點的可以寫「插畫繪製」，複雜點可以寫「插畫繪製 A4 2幅」，總之在
此表達此專案的進行內容。
2.第二條 合約期限：
在這裡約定三個部分：開始時間、完成時間、推遲責任歸屬與罰則。
3.第三條 審查日期：
在這裡寫明審查日期，小案子我通常都會簡單寫草圖、完成日，例如
(1)第一次審查：民國 107年 7月 13日
完成進度：草圖繪製
(2)第二次審查：民國 107年 7月 30日
完成進度：完成
複雜的案子可以拆三～四階段
例如
(1)第一次審查：民國 107年 7月 13日
完成進度：草圖三式提案
(2)第二次審查：民國 107年 7月 25日
完成進度：草圖修訂、試畫
(3)第三次審查：民國 107年 8月 1日
完成進度：彩圖第一次進度
(4)第四次審查：民國 107年 8月 12日
完成進度：彩圖第二次進度(完成)
這裡的審查階段可以和後面的付款方式結合。
4.第四條 修改次數
直接上我的全文
「甲乙雙方進行本專案之方向及設計風格溝通確認無誤後，若甲方於審查本專案
時，有任何問題必須做部分修改，可通知乙方進行修改，但每次審查修改次數
不得超過3次。」
5.第五條 標的費用：
在這裡約定總金額，例如：共NT$20000元整，我會再附加一條「其他（實報實
銷），需附上發票、收據或相關證明文件。」
6.第六條 付款辦法：
在這裡約定付款式一次性付清或是分階段。
分階段可以配合前面的審查階段。
例如：
訂金 20%
完成第一階段 支付總款項25%
完成第二階段 支付總款項25%
完成第三階段 支付總款項30%
…等等
另外也可以約定付款期限等。
7.第七條 規格變更：
這一條非常重要，其實有很強的防禦意味，如果案主有認真看，他就不會隨便
修改、推翻之前的結論。也不能在專案結束後任意要求你再修改。
(1)甲方應於需求訪談階段確認本標的物之規格內容。
(2)每階段之設計期程為不可逆，若專案進行後甲方欲推翻先前之決議，乙方得
需視情形重新報價。
(3)甲方對於本標的物內容，除審查與驗收約定之修改需求之外，乙方得依甲方
需求提出報價，完成之時間表雙方另議訂之。
(4)甲方於專案結案後，如欲變更設計規格及內容，乙方得依甲方需求提出報價，
完成之時間表雙方另議訂之。
8.第八條 著作財產權：
這一條也非常重要，不管接案發案都要注意，在這裡科普一下著作權法
著作權法 第12條
出資聘請他人完成之著作，除前條情形外，以該受聘人為著作人。但契
約約定以出資人為著作人者，從其約定。
依前項規定，以受聘人為著作人者，其著作財產權依契約約定歸受聘人
或出資人享有。未約定著作財產權之歸屬者，其著作財產權歸受聘人享
有。
依前項規定著作財產權歸受聘人享有者，出資人得利用該著作。
再說一次，著作權法的權利規範有兩個
1.著作人擁有著作人格權
2.利用人要有著作財產權
著作權法12條的意思是，如果沒簽約，插畫師是著作人；著作財產權也屬於插
畫師，但案主(出資人)仍可以「利用」。
這裡的利用參考著作權筆記的見解
https://www.copyrightnote.org/ArticleContent.aspx?ID=3&aid=1931
『與第三十七條第一項所定「著作財產權人得授權他人利用其著作」之「利
用」相當』
第37條很長，大家可以自己查，我簡單說一下他的重點(盡量白話)，
(1)有簽約遵從合約，約定不明之部分，推定為未授權。
(2)如果不是買斷的作品，未經插畫師同意，不得將插畫再轉賣、授權
給別人。(法律上沒有買斷的說法，在此即「專屬授權」)
(3)業主在被授權範圍內，得以著作財產權人之地位行使權利
綜合起來也就是說，「如果有簽約，遵從合約，如果沒簽約，插畫師是著作
人；著作財產權也屬於插畫師，但案主仍可以在洽談好的授權範圍內利用這個
作品。」
那麼我是怎麼定的呢？我覺得最理想也最常用的方式是：
1. 插畫師仍是著作人，保有人格權
2. 業主如果是一次性或是單媒體使用，可以依照需要取得他可以使用的範
圍，以得到實惠的報價，如果不確定使用範圍，應取得「專屬永久授權」
的報價以省去之後往來授權的行政困擾。
所以我是這樣訂的，下文甲方為發案，乙方為接案。
1.本案以乙方為著作人，甲方於付清所有價款後，著作財產權歸甲方所專有。
乙方則有完成專案之公開展示權。
2.乙方同意專案完成後，完成內容以永久專屬授權授權予甲方，日後如有其餘
媒體應用，皆不再收取其餘費用。(這裡就是買斷喔)
當然，也要在這裡約定保證各自都會負責、遵守著作權法，所以會有下文：
3.甲方提供之素材為僅供本專案使用，乙方不得擅自挪為他用。
4.乙方為甲方製作之專案，不得違反著作權法，若有違反著作權之爭議，甲方
得拒絕驗收或支付費用，且相關法律責任由乙方負責。
9.第九條 保密約定：
這一條不是必要的。這條基本上是按照客戶端需要訂定，我自己是聊備一格。
真正重視的客戶會額外簽保密協定。
下文供參考：
乙方同意因參與本專案而知悉或持有甲方之商業機密及其他機密資訊，負有保
密義務，乙方不得以任何方法洩漏或公開予其他第三人，亦不得為自己或其他
人之利益，使用該資訊。乙方違反本契約之約定者，甲方有權立即終止本契
約，若甲方受有損害時，甲方並得向乙方請求損害賠償。乙方員工之違約行
為，亦視為乙方之違約
10.第十條 爭議處理：
在這裡約定如果有爭議怎麼辦，例如先要求調解、解約方法、上法院要上哪裡
的法院等等。
11.第十一條 解約方法
這一條不是必要的。
在這裡說清楚甚麼情況下可以解約、終止合約，甚麼情況下價款要怎麼處理
等。
12.第十二條 其他：
這一條不是必要的，用來補充前面缺少的部分：
1.本合約未約定事項，雙方得以書面方式另行約定，修正時亦同。
2.本合約之附件視為合約一部份，本合約計正本兩份，由雙方各執乙份。
13.立合約書人
甲方、乙方的簽章和資料。
我是個人接案，所以就是簽名，對方如果代表公司請他蓋公司章，一般會有甲
乙方名稱、代表人、統編或身分證字號、通訊地址、電話等。
另外，對於「不想簽約」的客戶，可以請他改簽「報價單」。這兩者的法律效力基本上是
一樣的，報價單的報價列表後、回簽欄位前，我會這樣寫(我寫的是網頁設計的，僅供參考)
發案方：下稱甲方
接案方：下稱乙方。
工作流程與範圍
1. 工作流程
針對本案標的之規格、風格、數量等，經會議或EMAIL、通訊溝通，雙方皆同
意示意者視為決議或結論。若本案進行過程中甲方欲推翻先前之決議，造成設
計上之規格、風格或數量變更，乙方視情形得追加重新報價。
2. 網頁設計工作範圍與說明如下：
‧依據提供之圖檔、文案、需求描述進行視覺設計、編排設計。
不包含攝影、撰文、插畫、圖庫。如有需要，可另行發包或代為購買，實
報實銷。
‧最新消息或商品等，網站管理員可由後台功能建立內容，如無特別註明，
則僅進行版型設計與靜態網頁建置。如需協助上傳或預編，將另行報價
‧採HTML5/CSS3進行網頁建置，瀏覽器支援IE9以上、火狐、CHROME。
‧RWD適應範圍：手機/767以下、平板：768~1024、桌機、1024以上
3.程式設計工作範圍與說明如下：
‧程式規格為 PHP+MySQL
‧依據報價單或附件含括之內容進行程式設計
著作權與著作財產權
1.本案甲方於付清所有價款後，擁有著作財產權。
2.本案以乙方為著作人，保有著作人格權，並有公開展示、出版作品之權利。
3.乙方為完成本案衍生之圖象元素、原創檔案、文字，均以限定授權方式授權予
甲方，甲方得用於本案標的之媒體。用於其餘媒體時，需經乙方同意，乙方得
另行約定授權費用。
4.甲方提供之素材為僅供本專案使用，乙方不得擅自挪為他用。
5.乙方為甲方製作之專案，不得違反著作權法，若有違反著作權之爭議，甲方得
拒絕驗收或支付費用，且相關法律責任由乙方負責。
同意、訂金、終止與結案。
1.如同意本報價單之報價、工作內容，專案起始前，請蓋章回傳本報價單，並先
支付報價總額30%之金額為訂金，視作同意，方起始本案。
2.如合約工作因配合事項、設計風格、溝通方向有困難而終止，訂金將不退回。
3.網站上線、或於EMAIL、網路硬碟交付原始檔之日，視為結案，請於結案日起一
個月內支付尾款，或主動溝通尾款支付時間、方式。
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