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【實務見解，分享！】

⭐最高法院109年第686號判決

今天複習的爭點是，
📍董事間競業禁止的射程範圍？
📍在股東會上提出違法候選人，則該股東會決議是無效，還是得撤銷？

順帶一提，這個判決也是在大同公司改選董事所引發的爭議之一，大家如果有興趣，可以看一下判決內文！

👉法院怎麼說：
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(一) 按公司法第209條第1項規定：董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為，應對股東會說明其行為之重要內容並取得其許可。其規範目的在防杜董事為牟自己或他人之利益，與公司為現實之競業行為，防制此利益衝突之情事，以保障公司及股東之權益。董事兼任他公司之董事或經理人職務，即係董事為他人為屬於公司營業範圍之行為，他公司如非為營業性質相同或類似者，因二公司間無競爭關係，無適用競業禁止規範之必要；他公司如為經營同類業務者，因存在競爭之可能性，仍應受本項競業禁止之規範。#惟二公司間如為百分之百之母子公司，#或為同一法人百分之百直接或間接持股之公司，#或為關係企業（公司法第369條之1參照），雖各公司獨立存在而有各別法人格，#因在經濟意義上實為一體，或無利益衝突可言，#則不構成競業行為。

(二) 又證交法第26條之1規定：已依本法發行有價證券之公司召集股東會時，關於公司法第209條第1項之決議事項，應在召集事由中列舉並說明其主要內容，不得以臨時動議提出。所稱「說明其主要內容」，與公司法規定之「對股東會說明其行為之重要內容」，#用語雖不同，#惟目的均在確保董事競業資訊之充分揭露，使股東得以決定是否許可董事競業行為。上開規定乃預防性規定，董事應於事前個別向股東會說明競業行為之重要或主要內容，並取得許可，#不包括由股東會事後概括性追認解除所有董事責任。故競業董事是否已盡說明義務，#應就其說明之內容是否足供股東據以作成是否同意董事從事該競業行為之合理判斷，即是否得使股東據以合理預測公司營業今後將因該競業行為所受影響程度。於具體個案並應就各董事說明競業行為之內容，檢視是否已充分揭露。

(三) 是公開發行公司擬向股東會提出許可新選任董事競業行為議案，應適用證交法第26條之1規定，在股東會召集通知書上列舉選舉董事、許可新任董事競業行為議案，說明其新任董事競業行為之主要內容。#於確有不能在股東會召集通知書說明者，#始得表明於股東會討論該議案前，#當場補充說明其範圍與內容。不論說明或補充說明，均應依上開規定，適當而充分揭露董事競業行為之資訊，始能謂無違反證交法第26條之1規定。

(四) 次按公司法第 192條之1第1項規定，公司董事選舉，採候選人提名制度者，股東應就董事候選人名單中選任之。同條第5 項規定：「董事會或其他召集權人召集股東會者，對董事被提名人應予審查，除有左列情事之一者外，應將其列入董事候選人名單……」，係在規範董事會或其他召集權人召集股東會時，對董事候選人審查之標準，#如未依該規定審查而提出違法之候選人名單於股東會，#僅構成股東會召集程序違反法令或章程之事由，#非決議內容有違反法令或章程。原審以被上訴人關於董事選舉採候選人提名制，系爭股東會開議前已將楊永明等 3人自董事候選人名單排除，系爭第四議程案就董事會提出之候選人名單為選舉，作成系爭第四議程決議，其內容未違反公司法第192條之1規定，因而駁回上訴人確認該決議無效之訴，核無違誤。

判決全文在這邊：https://law.judicial.gov.tw/FJUD/data.aspx?ty=JD&id=TPSV,109%2c%e5%8f%b0%e4%b8%8a%2c686%2c20210311%2c1

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大家都了解了嗎？😁

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平安！文吉昨安排考察花蓮縣新城鄉地方建設座談之際，由於時間因素，立即指派資深助理楊金次趕緊驅車駛往慕谷慕魚諮詢中心，出席秀林鄉「翡翠谷步道及周圍環境整體規畫需求計畫案」說明會，由交通部觀光局花東縱谷管理處郭振陵處長親自簡報與說明，與會有花蓮縣政府、秀林鄉公所、代表會以及村辦公處、社區、部落議會等單位共同參與部落事務。

本案是孔委員於今年一月初考察秀林鄉地方建設座談會決議事項，交通部觀光局於二月責成花東縱谷管理處辦理，並輔導秀林鄉公所於七月提報需求計畫。經費來源由國發會花東基金、原民會、交通部觀光局共同來分攤與籌措，明年度逐項辦理動工。

謝謝鄉長王玫瑰全程陪同，也很感動看到了青年族人們願意參與、關心及投入於自己的部落事務。

單元主題：第40屆世界童軍領袖會議暨第12屆世界童軍青年論壇分享
　　
第 12 屆世界軍青年論壇日103/8/3~8/7
（為期4天，可派2名正式代表、3名觀察員）
　　
第40 屆世界童軍領袖會議 103/8/11~8/15
（為期5天，可派6名正式代表、觀察員不限）
　　
張方瑄 Fang Shuan Chang​、 李宥榆 （You-Yu Lee）​是青年論壇與領袖會議的正式代表
王伶聿 Belinda Wang​是青年論壇觀察員
　　
今年是在中歐國家，斯洛維尼亞舉行。
　　
　　世界童軍領袖會議與世界童軍青年論壇，有別於一般世界大露營或世界羅浮大會，是一個正式的會議，三位優秀的羅浮夥伴，自費參加此次會議，花了近9萬元，就是為了去和各國優秀領袖、優秀領袖學習，其中方瑄夥伴，勇敢接受挑戰於青年論壇上代表中華民國競選青年顧問，即使知道機會不大，她仍然努力準備，在會議上發表政見。贏得許多國家的童軍尊重與喝采。
　　
　　此次訪問中，她們提到了為什麼想參加這次的會議，還有正式代表和觀察員的差別，另外她們會議上和其他國家童軍互動的趣事。還有斯洛維尼亞這個特別國家的介紹。以下為童軍總會的官方資料。
　　
童軍運動介紹：
　　
一、 童軍活動的影響力
　　
童軍運動源自 1907 年，其創始人貝登堡爵士在英國白浪島展開的首次露營活動，是此運動之濫觴。百年來，世界童軍組織與各會員國不遺餘力地努力下，今日的童軍組織已成為世界規模前二大之國際非政府組織(INGO, International Non-Governmental Organization)。其共同使命為培養健全公民，創造更美好的社會。而童軍運動的確達到了此一目的，世界各地，各國家的童軍們都對人權、環保、教育、降低貧富差距、援助窮困地區、減少文化衝突等議題皆全力參與，並以此達成參與全球治理的重大願景。
　　
二、 童軍運動組織的定位及影響力
　　
自聯合國成立之後，世界童軍運動組織一直配合聯合國推動許多有助於青少年福祉與世界和平的工作。1981 年聯合國教育科學文化組織（UNESCO）就頒給世界童軍組織一個和平教育獎（Prize for Peace Education），肯定世界童軍運動組織對世界和平的貢獻。世界童軍運動組織自 1947 年起也是聯合國經濟社會理事會（UN Economic and Social Council, UNESC）依聯合國憲章之規定授與諮詢地位（Consultative Status）的國際非政府組織（International Non-Governmental Organizations, INGO’s）之一。足見童軍運動在國際社會之影響力及其在聯合國的受重視程度。
　　
三、 世界童軍領袖會議的角色
　　
世界童軍領袖會議每三年舉辦一次，旨在檢視前次會議決議事項並由各國代表在地球村之架構下共同討論童軍運動未來走向及策略，也透過此機會選舉未來世界童軍會議暨青年論壇、世界童軍大露營、世界羅浮大會之主辦國家，以及世界委員會選舉。世界童軍青年論壇始於 1971 年，目的在透過青少年之研討、互動及決策參與等，分享經驗及想法，彼此影響世界各地之青少年，另也透過會議集思廣益，將其傳遞於世界會議，使成年領袖能瞭解其需求及想法，並將其發展符合時下潮流之政策及走向；青年顧問（Youth Adviser）由各國總會推薦，並在會議進行選舉，除籌備青年會議外，另有許多決策及政策參與。會議當中，除有世界總部成員協助，其餘均由 18~26 青年領袖共同進行，包括青年顧問籌備及各國青年代表觀察員，顯示童軍運動在青少年之參與相當重視並給予許多發展空間。
　　
四、 我國童軍組織的現況
　　
中華民國童軍總會一直以來對青少年參與都相當重視，每年定期舉辦羅浮群長年會、羅浮國際人才培訓、羅浮考驗營、羅浮志工活動等相關計畫，透過青少年決策參與、公共事務參與、體驗教育、團體活動，幫助青年成長。也配合我國政府政策，推展青年國際活動參與及國際志工服務，積極發展青年國際交流，例如：世界童軍青年論壇、亞太區童軍青年論壇、中日韓羅浮國際合作計畫、美國及歐洲國際輔導員、世界服務獎章等計畫。
　　
世界童軍領袖會議與世界童軍青年論壇的活動目標：
　　
一、 培養青年決策參與及拓展世界觀
　　
(一) 藉由參與國際性的青年事務會議去瞭解、學習及參與青年決策。
　　
(二) 與世界各國代表進行交流，以增進彼此之間對國際事務的瞭解， 開拓青年的國際觀，並於回國後將經驗分享給本國其他夥伴。
　　
二、 各國文化及經驗交流 藉由國際之夜以及會議期間的國際交流可以宣傳中華文化並讓其他國家了解台灣的文化傳統。
　　
三、 擬定及執行童軍運動發展方向 於論壇及會議期間觀察國際間童軍運動發展方向，進而討論並擬定出往後的發展方向並將會議上的決策帶回我國落實執行。
　　
四、 增加各國童軍組織之連結 藉由派出我國代表，向其他國家青年代表進行交流以增進各國之間情誼。加強我國與國際童軍組織之間的連結，讓我國童軍在將來的發展中更具國際競爭力。
　　
五、 國際非政府組織之跨國資訊及人力等整合 童軍運動是非政府組織之中一股不容小覷的力量，其資訊、人力及物力等資源可支援各國相關國際活動。藉由建構非政府組織人力資源資料庫，於各國際活動間互相支援有利於國際活動之發展。