【大同案懶人包(上)】
大家晚安，我是祁明。本週的星期五民商法教室要來談談大同案之爭議，上篇為懶人包性質，主要記載事件始末，節錄公司派、市場派、主管機關等各家說法。至於本案評析則留待下篇再說。
※【一、事件摘要】
6/30大同召開股東常會改選董事，本次擬改選六席董事、三席獨立董事。股東間之股權分布，市場派以三O建設董事長王OO為首，旗下公司持有11%、外資23%、陸資10%、委託書徵求3%、其餘友好人士5~6%，共掌握過半股權，但最終仍因公司派使出某些手段(詳後述)而勝出，取得6席一般董事及3席獨立董事，市場派所提候選人則全數落選。
金管會乃要求大同公司召開重大訊息說明記者會事情緣由，且證交所認為大同公司重大訊息說明記者會之說明未能釐清疑點，基於保障投資人權益而將變更交易方法，將之打入全額交割股。
※【二、股東會始末】（取自新聞來源）
1. 股東會址從以往慣用之大學禮堂，改為較小的公司會議室，會場只能容納較少人。市場派股東提前排隊，進場後卻發現三百壯士已在場內佔好佔滿，導致市場派難以進場。
2. 市場派進場後，公司派剝奪28位市場派股東之表決權，遭剝奪之股權數超過50%。公司派主張如下：
(1) 中資：排除陸資之表決權
(2) 市場派大股東及外資：認定市場派揪團「併購」，依企併法第27條，必須向金管會申報併購目的，若違反規定，其超過部分無表決權。
3. 最終公司派取得所有席次。
※【三、主管機關之反應】
1. 投保中心：於股東會中數度抗議，認為是否屬於違法中資應由主管機關認定，公司不得自行刪除股東之表決權。結果不被公司派採納。
2. 金管會：
(1) 不介入私權，請股東依公司法救濟。
(2) 金管會立場認為，公司派違反公司治理並不妥當。
(3) 要求公司召開重大訊息記者會說明。
(4) 考慮處罰公司將來不能自辦股務。
3. 經濟部：
(1) 私權救濟：股東可依公司法第189條救濟，向法院訴請撤銷決議。
(2) 變更登記：大同公司未附股東會議事錄，已要求補件。是否允許變更登記，還在評估中。
※【四、市場派之訴求】：要求金管會硬起來
1. 打入全額交割股，非懲罰公司，而是變相懲罰股東。
2. 既認定公司違法，即應命令公司改正，重新選舉。
3. 主管機關如包庇公司，將向監院檢舉。
※【五、公司派之想法】
1. 重訊(節錄)：本公司本次股東會限制違法股東行使表決權，已有台北地檢署起訴書記載多名股東之犯罪事實為證，若後續未能證明其他涉嫌股東確有違法情事，股東自可依法求償。反之，若違法股東侵入本公司董事會後，後續證明該等股東確有違法情事，對本公司及其他合法股東權益造成之損害又該由誰負責補救?如何補救？
2. 公司派的策略
(1) 正常選必敗，倒不如賭一把。反正結果不會更壞。
(2) 主管機關沒有權限干預私權。
(3) 法院雖可審理私權糾紛，但訴訟程序冗長，即便你三年後判我輸，我也已經當完這個任期。
#星期五民商法教授29
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