#名人堂-葉銀華
大聯大可改公開收購條件？
日昨公平會認定大聯大收購文曄股權，無須向公平會申報結合，主要判斷原因：收購股數未達三分之一、無法認定大聯大有控制文曄意圖、兩家市占率不到一成。
為何需要先向公平會釋疑？起因去年十二月初，大聯大宣布修改公開收購文曄股份說明書，將原預訂收購期間延至今年一月卅日；並決定函請公平會釋疑，將公平會認定本件無須申請事業結合許可，增列為本次收購的成就條件。收購股權比率為五％至卅％、收購價格為四十五點八元（溢價廿六點九％）並未變動，且也未縮短公開收購期間。
媒體報導有投資人從去年十一月中旬到十二月初，陸續買進文曄股票一二五張、金額約五三七萬，可是當大聯大變更成就條件後，趕緊全部賣出，損失廿一萬多。他批評大聯大想藉由公平會之手，達成收購無法成就，讓小股民求償無門。
首先，公開收購人（大聯大）可以延長公開收購日期？根據證交法四十三之一條，公開收購是採申報義務制，而非核准制，此符合國際慣例與實際運作，亦即主管機關規範的是公開收購的申報資料與程序。根據公開收購管理辦法十八條，公開收購期間不得少於廿日，多於五十日；若有正當理由，原公開收購人得向金管會「申報並公告」延長收購期間，但延長期間合計不得超過五十日。由於發動公開收購是申報義務制，延長公開收購期間也是公開收購人申報並公告即可。
其次，公開收購人不可變更的收購條件有那些？根據證交法四十三之二條，公開收購人應以同一收購條件為公開收購，且不得為變更下列條件：調降公開收購價格、降低預定公開收購有價證券數量、縮短公開收購期間，以及其他經主管機關規定之事項。除非主管機關另有規定外，此次大聯大並無變更法規禁止之條件。
根據公開收購辦法第十九條，公開收購條件成就係指公開收購期間屆滿前達公開收購人所定之最低收購數量（本案是五％）；而本次公開收購如涉及須經金管會或其他主管機關核准或申報生效之事項者，應取得核准或已生效。因此，本次大聯大變更的是本條文後半段，將公平會認定本案無須申請事業結合許可，增列為本收購案之成就條件。因此，若未達到上述條件則收購不成就，退還參與應賣的文曄股份，可能導致文曄股價下跌，這是投資人要承擔的風險。但若公開收購有成就，大聯大就必須交割付款。
最近有關大陸主管機關可能調查大聯大收購文曄股權一事，也形成話題，有媒體報導採訪我的內容，與我原意未符。我要強調的是，此收購案是依台灣法規進行，自然是依台灣規定為之。如果此收購案有成就，而大陸主管機關調查结果，本就是大聯大要承擔的。
從大聯大公開收購文曄股份以來，投資人、相關公司與媒體報導，對於公開收購相關辦法未有瞭解，甚或誤解，建議主管機關加強宣傳公開收購制度、參與應賣風險和相關事項。
（作者為交通大學財務金融研究所教授）
公開收購管理辦法 在 [新聞] HYBE公開SM理事會的7名候選人…SM方人士 的必吃
媒體名稱：朝鮮日報
新聞連結：https://naver.me/xxAhafq2
記者姓名：Yun Su Jeong
新聞全文：
HYBE公開SM理事會的7名候選人…SM方人士一個都沒有
15日晚10時,據HYBE發送的股東提案郵件顯示,他們提案HYBE美國代表李在尚(音)、HYBE最
高法律負責人(CLO)、HYBE經營企劃室長李鎮華(音)被提名爲社內理事候選人。 社外理事
候選人有法務法人Gaon代表律師江南圭(音)、延世大學行政系教授洪淳萬(音)、聯合國環
境計畫UNEP金融倡議韓國代表林大雄(音)。 其他非常務理事候選人有VIG Partners代表
合作伙伴朴炳武,非常任監察人有崔圭潭會計師。
此前,HYBE在10日確保了SM創始人李秀滿14.8%的股份,成爲SM的最大股東。 與此同時,今
年3月末確保了SM定期股東大會的表決權,並與李秀滿協商了"作爲股東提案,將積極協助HY
BE指定的人士當選理事"的條件,李秀滿方面16日表示:"（理事會）候選人全部由HYBE提
名。"
HYBE在此次股東提案理事候選人名單發表中,完全排除了音樂人、製作人出身、SM現任管
理層。據悉,當初SM現任管理層的一部分也考慮到了人選,但在討論過程中以懷疑任期內
瀆職和貪污嫌疑爲由排除在外。排除音樂人可以解釋爲是考慮到SM娛樂公司內部反對等
而採取的措施。有分析稱,爲了發出保障今後獨立性的信息,只用企劃、法務、行政、金融
等經營實務型人士填滿理事團。
HYBE在此次股東提案書中還新設和修改了"因瀆職或貪污被判有罪的人士不能被選爲理事"
、"分離代表理事和理事會主席"、"引進小額股東電子投票制"、"守法制度章程明文化"等
條件。HYBE計劃以該股東提案爲基礎,在3月末的SM股東大會上更換SM現任管理層和確保經
營
權。在此次股東提案中沒有提及的SM新代表和理事會主席候選人,預計將成爲股東大會之
後成立的第一個理事會案件。
但是,HYBE能否抓住勝機還是未知數。因爲圍繞與Kakao的3月股東大會投票對決,雙方還
有確保股份的競爭,HYBE的目標是公開收購,最多確保25%,李秀滿最大股東剩餘股份也確保
約43.45%的表決權。但是前一天SM的股價已經超過了HYBE公開收購（12萬韓元）。 雖然
有假處分訴訟,但是計劃獲得SM 9.05%股份的Kakao如果參與公開收購競爭每股收購單價高
於12萬韓元,HYBE的收購計劃可能並不順利。
SM公司內部的反對聲也持續高漲。最近上班族匿名應用程序Blind內SM公司內部公告欄上
傳的關於HYBE收購SM的贊成和反對問卷調查中,有200多人參與,結果爲"反對85%"
故HYBE方面13日召開公司內部說明會,表明了"將通過Multi-lable體制維持SM的顏色"的立
場,但"如果被HYBE收購,淪落爲HYBE lable之一不會改變"的意見持續不斷。
業界內對"壟斷"的擔憂也是需要克服的難題。HYBE和SM去年在Circle排行榜上,共有6個
組合進入前10名。據IBK投資證券推測，韓國國內4家大型娛樂公司（HYBE、SM、JYP、YG
）
的核心粉絲規模約爲350萬名，其中HYBE和SM分別確保了160萬名和76萬名。 僅兩家公司
的結合就擁有了佔整個業界三分之二的核心粉絲團。
特別是，如果成功確保擁有目前目標的小額股東股份，HYBE將成爲公平交易委員會企業合
併申報對象（銷售額超過3000億韓元的企業獲得資產或銷售額超過300億韓元的上市公司1
5%
以上的股份）。 據悉，公平交易委員會方面也爲此展開了事前討論。
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