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#文曄 #大聯大 #增列公平交易會回函 #消息一出 #股價應聲崩
大聯大昨天召開記者會後，對外重訊公告，延長公開收購文曄普通股期間，從原預訂公開收購期間2019年11月13日起至12月12日止，延後至2019年11月13日～2020年1月30日。
大聯大並同步說明延長公開收購期間的理由；主要是大聯大公開收購文曄科技30%股權，有關有無必要依公平交易法之規定，向公平交易委員會申報乙節，經普華商務法律事務所律師、理律法律事務所律師以及相關法律專家出具意見，認為不符公平交易法第10條所定結合之態樣，無須事前申報。
不過，在公開收購公告後，雖然對外再三澄清，並無須依公平交易法辦理事業結合申報，但文曄對此仍有疑慮，並且向公平交易委員會提出陳情，造成外界關切，因此大聯大在參考各方意見，且使公開收購順利進行，決定將函請公平會釋疑，並將公平會認定本件交易無須申報，並將公平會認定本件交易無須申報，增列為本件公開收購之成就條件。
#3702大聯大 #3036文曄 #二哥不讓大哥買三成股權 #底下文章值得細讀品嘗
本公司對大聯大投資控股股份有限公司公開收購本公司普通股股份之審議委員會結果
1.接獲公開收購人收購通知之日期:108/11/13
2.審議委員會召開日期:108/11/22
3.會議出席人員:獨立董事程天縱、獨立董事龔汝沁、獨立董事林哲偉
4.審議委員會就本次公開收購人身分與財務狀況、收購條件公平性，及收購資金來源合理性之查證及審議情形:（須完整揭露已採行之查證措施及相關程序）
一、公開收購人身分與財務狀況：
經審閱公開收購說明書及其相關附件內容，並查閱公開收購人大聯大公司於經濟部商業司網頁以及公開資訊觀測站登記之公司基本資料，可知大聯大公司係依中華民國法律所設立之股份有限公司，其已發行之普通股於臺灣證券交易所上市交易（股票代號：3702）。
大聯大公司旗下各子公司主要經營之業務為電子零件代理、銷售、買賣等，與本公司所營業務高度重疊，無論從上游原廠供應商或下游客戶之角度，大聯大公司均為本公司主要競爭對手，大聯大公司與本公司在台灣主要上市櫃半導體通路商市佔率約7成，在亞洲不含日本前十大半導體通路商市佔率約5成，大聯大公司此次公開收購本公司股權，已引起原廠供應商及下游客戶之反彈，目前有數家客戶來信要求本公司就將來價格機制及配貨提出說明，並表示考慮轉單以分配採購風險。
另審閱公開收購說明書及其相關附件內容，本次大聯大公司收購本公司30%股權所需資金為新台幣 8,111,638 仟元，大聯大公司以自有資金支應部分金額為新台幣1,751,638 仟元（約佔收購所需資金之21.59%），其餘所需資金新台幣6,360,000 仟元（約佔收購所需資金之78.41%）悉由大聯大公司以13間金融機構提供的短期融通資金支應，惟大聯大公司擬收購本公司股權，係屬長期性投資，竟以短期融通資金支應（其中甚至有民國108年12
月20日即到期之款項金額約新台幣10億元），顯係以短支長，勢必嚴重影響大聯大公司之財務結構健全，在大聯大公司目前營業收入、營業毛利、營業利益及稅前純益均減少及下滑，108年前三季現金流量比例甚至呈現-1.67％之情況下，財務狀況明顯較過往惡化。
二、收購條件公平性：
大聯大公司於公開收購說明書第15頁說明取得被收購有價證券之目的及計畫：「公開收購人本次公開收購取得部分被收購公司股權，係以財務性投資著眼，冀透過被收購公司歷年穩定的經營績效，為公開收購人帶來良好投資收益，並與被收購公司逐步開啟良性對話的機會。除為維護股東權益所必要者外，公開收購人目前並無任何意圖影響被收購公司經營之計畫或想法」。
鑑於大聯大公司在公告公開收購本公司股權之前，從未與本公司就收購股權事宜交換過意見，故大聯大公司有必要於公開收購說明書中具體闡述：以新台幣81.1億元收購本公司三成股權後，究竟要與本公司開啟何種「良性對話」？為何一定要收購本公司三成股權後，才能與本公司開啟「良性對話」？如此才能確保本公司股東能在資訊充分揭露的情況下，做成是否參與應賣的決定。
根據大聯大公司於公開收購說明書的敘述，大聯大公司出於維護股東權益之必要時，即得隨時影響本公司之經營。由於本公司股權結構極為分散，目前第一大股東之持股比例僅為4.77%，全體董事及關係人持股僅略高於10%，前十大股東的合計持股比例亦僅24.4%，本公司現有經營團隊將完全無法與大聯大公司30%之持股抗衡。故一旦大聯大公司認為有「維護股東權益之必要」，其即有能力立即干預本公司之經營。據此以觀，大聯大公司於公開收購說明書所稱：公開收購本公司股權係以財務性投資著眼的論述，顯然與必要時得隨時影響本公司經營的說法相互矛盾，並不足以作為本公司股東做成是否參與應賣的依據。
根據常在國際法律事務所、安中法律事務所出具之法律意見書，大聯大公司應於進行本交易前向台灣公平交易委員會進行結合申報。另根據北京市中倫律師事務所、北京安杰律師事務所、德恆律師事務所、北京市君合律師事務所及上海市錦天城（北京）律師事務所出具之法律意見書，其均認為大聯大公司應當就公開收購本公司三成股權之交易向中國國家市場監督管理總局辦理經營者集中申報。然查大聯大公司於公開說明書中並未有提及：大聯大公司向台灣公平交易委員會及中國國家市場監督管理總局提出申報的相關程序。若大聯大公司依法確實應就本次公開收購向台灣公平交易委員會及中國國家市場監督管理總局提出申報，其現行公開收購說明書揭露之內容，恐將造成投資人誤會。
本公司審議委員會另委請康儲聯合會計師事務所黃國師會計師為獨立專家，其於民國108年11月21日作成「公開收購價格合理性意見書」，設算本公司發行流通在外普通股價值區間為每股新台幣50.48~53.68元。本案大聯大公司擬以每股新台幣45.8元收購本公司發行流通在外普通股，明顯低於前述獨立專家設算之普通股價值合理區間之下緣，故大聯大公司之收購價格實無合理性可言。
實則本次公開收購價僅略高於本公司過去3年每股收盤價均價新台幣43.04元。而本公司於大聯大公司公告公開收購前一日之收盤價新台幣36.1元，則接近本公司過去3年股價之最低點新台幣34.6元。因此本次大聯大公司提出之收購價格，對於長期持有本公司股權之股東而言，仍屬過低。
綜上所述，由於大聯大公司並未於公開收購說明書中詳述本次公開收購之目的及計畫、亦未說明向台灣公平交易委員會及中國國家市場監督管理總局提出申報的相關程序，恐使本公司股東在無法取得充分資訊的前提下，做成是否參與應賣。且大聯大公司所提出之收購價格亦明顯遠低於獨立專家設算之合理價格區間下緣，僅略高於公司過去3年每股收盤價均價，其收購條件實不具公平性。
三、收購資金來源合理性：
大聯大公司本次係向13間金融機構動用短期借款額度（合計新台幣63.6億元）支應收購本公司三成股權所需約78.41%的款項。基於行業特性，一般電子零組件通路商通常需大量短期週轉金以支應日常營運開銷所需。大聯大公司發動本次公開收購所動支的短期額度，勢將排擠大聯大公司旗下各事業體日常業務經營所需週轉金額度。
大聯大公司於公開收購說明書第15頁表示：本次公開收購「係以財務性投資著眼，冀透過被收購公司歷年穩定的經營績效，為公開收購人帶來良好投資收益」，由此可知大聯大公司擬長期持有本公司股權以賺取股利。然而大聯大公司取得本公司三成股權所需約78.41%的收購資金來源，竟是源自於短期融通額度，如此以短支長的規劃，顯然不合乎公司營運常規。
綜上所述，大聯大公司提出收購資金來源合理性，實有疑義，且勢必嚴重影響大聯大公司之財務結構健全性。
5.前開查證是否委託專家出具意見書:（如委託專家出具意見書，請一併完成專家意見書
檔案上傳公告。）
康儲聯合會計師事務所黃國師會計師，於民國108年11月21日出具公開收購價格合理性獨立專家意見書。
6.審議委員會對其公司股東提供建議，並應載明審議委員會同意或反對意見之明確意見及其所持理由:
由於大聯大公司並未於公開說明書中詳實說明收購本公司股權之目的及計畫、未說明向台灣公平交易委員會及中國國家市場監督管理總局提出申報的相關程序，且其提出收購資金來源合理性亦有疑義，本公司股東在相關資訊未充分揭露的情況下貿然參與應賣，恐遭致相當風險。此外大聯大公司提出之收購價格偏低，對於長期持有本公司股權之股東並不公平合理。再者，大聯大公司與本公司長期處於激烈競爭關係，一旦大聯大公司持有本公司30%股權，勢將造成原廠供應商及下游客戶之反彈甚至斷貨或轉單，對於本公司營運將造成無可彌補的損失。經審酌前述各問題後，謹建議本公司股東不要參與本次公開收購之應賣。惟仍籲請本公司股東詳閱大聯大公司於公開收購公告及公開收購說明書（包括日後大聯大公司可能再次修正或補充後的公開收購說明書及相關資料），自行決定是否參與應賣。本建議僅供本公司股東參考，本公司股東應審慎評估並考量個別投資需求及財務稅務等狀況，自行承擔參與應賣與未參與應賣之風險。
7.其他相關重大訊息:
請本公司股東詳閱公開收購人之公開收購說明書，查詢公開收購說明書網址為http://mops.twse.com.tw/mops/web/t162sb01(公開資訊觀測站/投資專區/公開收購專區)
最新成交: 第2497成交(上市公司公告)，成交3650萬， 唔俾十分唔俾面?。北角英皇道460至470號及書局街12至18號樂嘉中心地下2b舖，舖面向書局街，建築面積約900呎，租金九萬元至2022年7月31日，全不包，生約兩年 至2024年7月31日，租金為九萬九千元，現回報2.96%。原叫價4000萬，成交3650萬。 門闊約14呎， 深約50呎。 原業主是富邦銀行，1997年4月用1720萬買入。
美聯工商舖公布:
收購
董事會欣然宣佈，於二零二一年五月十日，買方（本公司全資附屬公司）、賣方及代理已訂立協議，據此，買方同意收購及賣方同意出售銷售股份及銷售貸款，代價為港幣36,500,000元。於完成收購後，目標公司將成為本公司之全資附屬公司。
上市規則的涵義
由於有關收購的最高適用百分比率（定義見上市規則第14.07條）超過5%但低於25%，故收購構成本公司須予披露的交易，並須遵守上市規則第14章項下的申報及公告規定。將予收購的資產根據協議，買方同意收購及賣方同意出售銷售股份及銷售貸款。目標公司的主要資產為位於香港英皇道460-470號及書局街12-18號樂嘉中心地下2B店舖的物業的全部權益，其建築面積約900平方呎。該物業現時根據一份租賃協議出租予獨立第三方，自二零一九年八月一日起至二零二二年七月三十一日止為期三年，月租為港幣90,000元（不包括管理費、空調費、政府地租及差餉），該租客可選擇進一步續期兩年，自二零二二年八月一日起至二零二四年七月三十一日止，月租為港幣99,000元（不包括管理費、空調費、政府地租及差餉）。預期物業將於完成收購後繼續出租以賺取租金收入。
收購代價
收購代價為港幣36,500,000元，將動用本集團內部資源以現金分期結算如下：(i)於簽署協議時支付港幣1,825,000元；(ii)於二零二一年六月十五日或之前支付港幣1,825,000元；及(iii)於完成收購時（將於二零二一年九月六日或之前）支付餘額港幣32,850,000元。
代價乃由買方與賣方公平磋商後協定，並計及（其中包括）(i)現時市況；(ii)目標公司資產淨值；(iii)物業的估計市值；及(iv)目標公司業務活動的前景。
簽約日期大約是2021年5月10日。
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香港今日社論2020年12月15日(100蚊獅子頭)
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明報社評
在美國，選舉人團會議正式投票選出下任總統，長期以來都是例行公事，可是昨天的選舉人投票，卻罕有備受關注。美國總統特朗普拒絕承認大選落敗，展開了當代美國史上最離譜的反民主操作，試圖以法律和政治手段，將百萬計合法選票作廢，聯邦最高法院上周的裁決，實際已一錘定音，駁回所謂選舉「舞弊」的無稽指控。選舉人投票正式確認拜登當選，標誌特朗普翻盤之路走到盡頭，然而這是否一如拜登陣營所言，見證了美國民主的韌性，仍得走着瞧。特朗普有關選舉舞弊的謊言，對美國民主傷害很深，選後未見大規模政治暴力，也不代表特朗普的民粹操作未有加深社會撕裂，「冷內戰」（cold civil war）已經形成，美國民主政治很難回到特朗普時代之前。
蘋果頭條
美國總統大選投票日11月3日舉行至今，已超過一個月，即使美國傳媒早已推定當選人，但其實未算正式結果。在周一，選舉人團將開會投票，投下總統及副總統的一票，才正式確認誰人勝出大選。本文將簡單介紹總統大選的選舉人團制度及運作。美國總統選舉有538張選舉人票，按各州參議員及眾議員的數目分配，而各州眾議員議席是按人口劃分，並再加上每州2個參議院議席。除了緬因州及內布拉斯加州外，大多數州都是採取勝者全取制（Winners Take All），在州分取得較多普選票的候選人，可全取該州所有選舉人票。在選舉人團制度下，即使候選人取得較多普選票，亦不代表勝出大選。例如在2016年大選，特朗普所得的普選票比民主黨對手希拉里少近300萬票，但最後憑較多選舉人票勝出。
東方正論
特區亂世，無奇不有。香港人多地少，房屋政策重中之重，卻弄得一塌糊塗，蝸居族上樓難，劏房僭建問題嚴重，不少人在天台非法加建，本報揭發葵涌工廈有人把4個貨櫃吊到天台疑作為居住用途，危及樓宇結構，隨時冧樓一鑊熟。屋宇署執法不力，工廈僭建「無王管」，涉事業主明目張膽，公然進行違法工程。葵涌街坊直擊4個貨櫃吊到工廈天台，貨櫃屋裝有污水喉，內部間隔設備齊全。其實工廈僭建是公開的秘密，由於很多都空置，所以私自改變用途屢見不鮮，分拆劏房如雨後春筍，甚至經營非法民宿及旅館，造成消防隱患，衞生惡劣問題，更由於人口密集，淪為防疫漏洞。
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本港昨新增八十二宗新冠肺炎確診個案，其中七十七宗為本地個案。黃大仙東頭邨貴東樓新增兩宗確診，累計六個較高層單位共九人染疫，當中三個單位均為15室。港大微生物學系講座教授袁國勇連同環保署及衞生署人員到場視察，指該幢15室的單位出現小型爆發，2315室的廁所抽氣將帶病毒的氣霧（即氣溶膠）抽出室外，樓上2415室開動廚房抽油煙機時有開窗，結果將樓下病毒抽入屋內。他指，開抽油煙機形成負氣壓再將病毒抽入屋是新發現，呼籲市民開抽油煙機要關窗。近天台二十九樓的15室中招就因「擾流效應」有關。
經濟社評
內地科網企業經過多年野蠻增長，幾乎寡頭壟斷各個生活消費範疇。北京今年參照世界經驗，加入國際行列，積極監管科網巨擘壟斷行徑，最新有阿里巴巴因收購銀泰商業受罰，但那只是芸芸切入點之一，中央政府最終料會放眼科企有否負上應有社會責任，以防一日千里的商業創新，反過來造成系統風險。中國市場監管總局昨天發公告，阿里、閱文及豐巢這3家企業早前的收購違反了《反壟斷法》，各罰50萬元人民幣，清楚表明網級行業不是法外之地。罰款金額雖小，但意義龐大，市場普遍認為是揭開監管科網企業的新序幕。
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