#月旦法學雜誌第315期 📌企業併購法第27條關於股權申報與表決權限制／周振鋒(政治大法學院副教授)
2020年6月30日大同股份有限公司召開股東常會，公司派援引企業併購法第27條第14項、第15項，主張市場派股東未依法申報而刪除其表決權，使公司派支持之董事候選人全數當選。此舉引來主管機關、輿論大力撻伐，也使外界開始注意到企業併購法有前揭規定之存在。周振鋒老師本文以企業併購法第27條第14項、第15項為中心，探討此些規範的目的、適用、認定以及合理性等議題，最終再提出立法建議。作為相關經營權爭奪之法制參考。
✏關鍵詞：企業併購法第27條、股份收購、經營權爭奪、股權申報、表決權限制
✏摘要：
2020年6月30日大同股份有限公司召開股東常會，公司派援引企業併購法第27條第14項、第15項，主張市場派股東未依法申報而刪除其表決權，使公司派支持之董事候選人全數當選。此舉引來主管機關、輿論大力撻伐，也使外界開始注意到企業併購法有前揭規定之存在。本文即擬以企業併購法第27條第14項、第15項為中心，探討此些規範的目的、適用、認定以及合理性等議題，最終再提出立法建議。結論上，本文建議將企業併購法第27條第14項、第15項刪除。
✏試讀
🟧企併法第27條第14項、第15項適用問題探討：立法背景與目的
企併法在2015年修正時，於第27條增訂第10項至第15項系列規定，主要目的在於規範併購前公司大股東之資訊揭露，使外界及早得知該股東之持股具併購目的。本條第10項規定，為併購目的而取得任一公開發行公司已發行股份總額10%以下之股份者，得以不公開方式先行單獨或與他人共同為之，依此規定收購公司得秘密收購股份而不對外公開。但依本條第14項，為併購目的，依本法規定取得任一公開發行公司已發行股份總額超過10%之股份者，應於取得後10日內，向證券主管機關申報其併購目的及證券主管機關所規定應行申報之事項。倘收購公司持有公開發行之目標公司已發行股份總額超過10%之股份時，收購公司即有申報義務；違反申報義務時，本條第15項復規定，違反前項規定取得公開發行公司已發行有表決權之股份者，其超過部分無表決權。
🟧依企併法第27條第14項申報義務啟動條件為何？
企併法第27條第14項、第15項雖已增訂數年，但此些規範如何適用一直沒受到太多關注與討論。由於企併法第27條第14項之申報義務與證交法第43條之1之申報義務啟動條件「幾乎」相同，且行政實務上依前開兩規定申報時使用同一套申報表格，因而，若非申報者主觀上已有明確併購目的，通常皆依證交法第43條之1申報。由企併法第27條第14項文義可知，僅有股東「為併購目的」持有股份時始有該項之申報義務；否則，單純持有公開發行公司10%股份時依證交法規定申報即可。但此主觀目的除股東主動對外表示者外，倘其僅單純購買並持有大量股份之外觀時，應如何認定該股東係「為併購目的」而持有股份？
🗒全文請見：企業併購法第27條關於股權申報與表決權限制／周振鋒，月旦法學雜誌第315期
📕本期目錄：http://www.angle.com.tw/magazine/m_single.asp?BKID=2796
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公司派 與市場派經營權之爭 在 [新聞] 「大同像肥牛被肢解！」謝金河憂新公司- 看板Stock 的必吃
1.原文連結：https://reurl.cc/x0WrgV
2.原文內容：
「大同像肥牛被肢解！」謝金河憂新公司派忘了本業只拚這件事
大同公司21日全面改選董事，最終由三圓建設董事長王光祥領軍拿下7席，市場派確定勝
出。針對此次改選結果，財信傳媒董事長謝金河22日於臉書發文表示，市場派表態要活化
大同資產，坐實了只是看中大同土地的說法，但大同的根本是企業品牌及產品。謝金河建
議，倘若大同市場派純粹開發資產，大同就會像肥牛一樣「被肢解」。
大同公司曾在6月30日召開股東會，將改選6席一般董事、3席獨立董事，但因有逾2萬6000
張股東投票權被刪除，但向經濟部申請董事變更登記時被拒。大同公司於21日召開大同股
東臨時會，以王光祥為首的大同市場派拿下7席董事，順利完成改選。
謝今河分析，此次股權經歷長時間爭奪，背後不僅有多方角力，陸資也被牽扯進來。如今
大局已定，公司派林郭文艷雖會反撲，但恐難挽狂瀾。謝金河認為，儘管市場派拿到經營
權，但大同股價沒有強力表態，意味市場對新經營團隊保持謹慎態度。
謝金河認為，王光祥欲積極活化大同資產的態度，驗證了市場派看中大同土地的說法。大
同已是70年老店，儘管旗下土地資產價值可觀，最重要的還是企業的品牌與產品。謝金河
表示，市場派需重整大同產品線，讓本業產生利潤才是根本之道。若市場派純粹開發資產
，大同只會成為被支解的肥牛。
此外，救活林郭文艷過去2年「勒令下市」的中華映管及綠能科技，也是大同市場派的使
命。謝金河認為，為股東創造價值是公司經營者的天職，將公司股價變成壁紙是「最惡質
的經營者」。大同公司派近幾年盡失人心，此次變天大家樂觀其成，希望改變能為大同公
司帶來希望。
謝金河表示，市場對於王光祥的新經團隊保持冷靜，「接下來要看新公司派端什麼菜？」
謝金河期望大同能落實公司治理，不僅要增強本業經營，也要引進好人才，成功創造股東
價值。
3.心得/評論：
蔡英文總統表哥三圓建設董事長王光祥進入大同之後
能把虧錢的華映和綠能關掉，即使只是賣祖產土地
只要能把賣土地的錢分給股東
或是保留一小塊土地，改建成停車場，讓大同轉型成像中興電的停車場管理公司
股東也不會反對吧？
版上股神怎麼看？
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※ 編輯: charloette (118.170.56.138 臺灣), 10/24/2020 10:09:33
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