裕國控三大疑點：久裕收購企圖混淆投資人
生活中心／綜合報導
2020年9月1日 下午3:53
裕國表示，公司副總裁楊吳奈美，也就是楊育偉的奶奶，唯一支持董事長楊育偉。
【奶奶的支持很重要嗎?!】
裕國冷凍冷藏公司(8905)於昨(31)日召開董事會，討論久裕國際投資公司公開收購案。裕國以公開收購人為新設立公司、收購價格過低、收購資金來源不明，質疑此收購案無法長期穩定持續經營，董事會已否決此收購案。
裕國股東常會定於今年（109年）9月23日召開，裕國家族的經營權之爭卻更白熱化。日前久裕國際發動公開收購，擬以每股19元公開收購裕國9%股權，裕國昨日召開董事會以及審議委員會審議收購案，質疑三大事項，包括：
第一：公開收購沒有經營綜效
裕國表示，此次發動公開收購的久裕國際，剛於8月14日設立登記，其主要股東山本投資、必鑫投資、裕國資產，設立時間也都在距今1個月內至5個月之間。裕國認為，公開收購人與其主要股東皆為新設立公司，無任何企業經營之具體成效、企業文化，可供學習，此公開收購案對於企業經營沒有加乘效果，更難達到長期穩健之投資原則。
【綜效這東西，公說公有理，婆說婆有理，沒有發生的未來，誰都說不準，說這沒用啦】
第二：公開收購價格過低
久裕國際公開收購價格為每股19元（已包含1元現金股利），裕國表示，看似溢價收購，實則折價收購。根據第2季財報與過去兩年財報，裕國每股淨值穩定介於22.5元以上。在此公開收購案提出後，裕國也委任宸業聯合會計師事務所翁瑞燦會計師，其所出示的收購價格合理性意見書，評估公開收購之合理價格應介於每股新台幣22.57元至31元之間。裕國認為，久裕國際提出的每股19元並不合理。
【這個是三點質疑中最被人詬病的，公司派管市場派要用多少價格收購，如果董事會覺得不合理，應該在同一場會議中，就用翁瑞燦會計師計算的價格區間22.57元至31元決議買入庫藏股啊! 公司派可以這麼做，卻不這麼做，只會在那邊喊，這行為跟狗吠火車實在沒什麼兩樣。】
第三：公開收購人的資金來源不明
本次公開收購之最高總金額2億425萬，高達公開收購人實收資本額7成以上，裕國質疑未經公司法第185條以股東會特別決議，有適法性問題。且幾家法人股東的實收資本額，僅約新台幣1億1000萬元，卻合資成立實收資本額達2億8,000萬之久裕國際進行公開收購，一旦公開收購資金來源多為法人股東的借貸資金，將不利公司長期經營。
【自從樂陞案以後，公開收購的資金都要進專戶並經律師驗資，已無收購成就卻不付款的風險，那收購方資本規模大小根本不是考量重點，重點是有錢就好了，看看前不久的東林收購案，不也跟此案價購有87分像呢?】
8905收購 在 Re: [請益] 裕國公開收購問題- 看板Stock - 批踢踢實業坊 的必吃
要談這個一定要從法規面來看。
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公告久裕國際投資股份有限公司公開收購裕國冷凍冷藏股份有
限公司(證券代號8905)普通股之公開收購期間屆滿(節錄)
(2)方法：
在本次公開收購未依法停止進行之情況下，應賣有價證券數量
超過預定收購數量時，公開收購人將依以下計算方式以同一比
例向所有應賣人購買：應賣股數6股至1,000股（含）以下及應
賣股數超過1,000股其中之1,000股為優先收購數量，其後按各
應賣人委託申報數量扣除前述優先收購數量後之股數依比例分
配至 1,000股為止，如尚有餘量，公開收購人將按隨機排列方
式依次購買。惟若前述優先收購數量超過預定收購數量時，則
依公開收購公開發行公司有價證券管理辦法第23條第 2項規定
，按各應賣人委託申報數量之比例分配至 1,000股為止，如尚
有餘量，公開收購人將按隨機排列方式依次購買。
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法規名稱： 公開收購公開發行公司有價證券管理辦法
修正日期： 民國 105 年 11 月 18 日
第 23 條
應賣有價證券之數量超過預定收購數量時，公開收購人應依同
一比例向所有應賣人購買，並將已交存但未成交之有價證券退
還原應賣人。
公開收購上市或上櫃公司股票者，應按各應賣人委託申報數量
之比例分配至壹仟股為止。如尚有餘量，公開收購人應按隨機
排列方式依次購買。
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依據有板友回報送一張 (1000股) 也有被退回，這樣可知優先
收購數量已經超過收購數量上限的10,750,000股，所以不存在
優先收購的情形；改為同一個比例來計算，未滿1000股的捨去
，不足而再按隨機排列方式依次購買。
應賣有價證券之數量：19,879,726股
預定公開收購有價證券數量：10,750,000股
優先收購數量：0股
同一比例計算方式為
(預定收購數量-優先收購數量)/(應賣有價證券數量-優先收購數量)
代入數值
(10750000-0)/(19879726-0)=54.075%
計算未滿1000股捨去
因此
若應賣1000股，依比例計算為 540股
收購 0股退回1000股
若應賣2000股，依比例計算為1081股
收購1000股退回1000股
就本案情況而言，應該有大量參與收購的只有應賣1000股，因
此在這狀況下依比例收購會有大量餘量，所以部分應賣1000股
的是在隨機排列方式依次購買而成交。
心得與建議
在未100%收購時請務必注意未能應賣成交的風險，當在參與公開收購
越來越方便的情況之下，請務必特別注意因為大量想利用優先收購而
超過額度未能優先收購的情況，這是許多1000股以下的參與者所忽視
的風險，因此若有融券建議鎖部分應賣定部位沖銷風險，但冷門券沒
融券會用限縮可用的避險方式，務必注意。
而現行公開收購的公告與資訊揭露完全忽視優先收購數量的達成狀況
，這部分才是應該敦促主觀機關改善的部分。
以上供參。
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